Χρηματιστήριο: Με το άρθρο 44 του νόμου 5237/2025 (ΦΕΚ Α’ 183/13.10.2025), ο οποίος αφορά τη «σύσταση ακαδημιών επαγγελματικής κατάρτισης» αλλά περιλαμβάνει και «ρυθμίσεις ζητημάτων της Τραπέζης της Ελλάδος και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς», επήλθαν ουσιώδεις τροποποιήσεις στο κανονιστικό πλαίσιο που διέπει τις δημόσιες προτάσεις και τις διαγραφές εισηγμένων εταιρειών από το Χρηματιστήριο Αθηνών.
1. Τροποποίηση όρου για τη μεταβολή των όρων δημόσιας πρότασης
Σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 44, στο άρθρο 27 του ν. 3461/2006 αντικαθίσταται η λέξη «βελτιώσει» με τη λέξη «αναθεωρήσει».
Η αλλαγή αυτή διευρύνει το περιθώριο διακριτικής ευχέρειας του προτείνοντος, καθώς πλέον —μέχρι και πέντε εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της δημόσιας πρότασης— δύναται να αναθεωρεί συνολικά τους όρους της πρότασης, και όχι απλώς να βελτιώνει το προσφερόμενο τίμημα ή να μειώνει το ελάχιστο ποσοστό αποδοχής.
Στην πράξη, η ρύθμιση επιτρέπει τη μεταβολή τόσο του ανταλλάγματος (χρηματικού ή σε μετοχές) όσο και των λοιπών προϋποθέσεων της πρότασης, όπως ο ελάχιστος αριθμός κινητών αξιών ή ποσοστού συμμετοχής που απαιτείται για την επιτυχή ολοκλήρωσή της.
2. Νέο πλαίσιο για τη διαγραφή εισηγμένων εταιρειών
Η παράγραφος 2 του ίδιου άρθρου εισάγει ουσιώδη εξαίρεση από τον κανόνα του άρθρου 17 παρ. 5 του Κανονισμού του Χ.Α., σύμφωνα με τον οποίο η διαγραφή μιας εταιρείας από το χρηματιστήριο απαιτούσε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων με πλειοψηφία 95% των δικαιωμάτων ψήφου.
Με τη νέα διάταξη, η απαίτηση αυτή καταργείται στις περιπτώσεις όπου ο προτείνων ανταλλάσσει τις μετοχές της εταιρείας-στόχου με τίτλους που είναι ήδη εισηγμένοι και διαπραγματεύονται σε οργανωμένη αγορά εντός της Ελλάδας ή της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Κατ’ αυτόν τον τρόπο, επιτρέπεται η ολοκλήρωση της διαδικασίας διαγραφής χωρίς τη σύμφωνη γνώμη υπερπλειοψηφίας των μετόχων, υπό την προϋπόθεση ότι οι μέτοχοι αποκτούν ισότιμους και άμεσα ρευστοποιήσιμους τίτλους.
Παράλληλα, ορίζεται ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί, με απόφασή της, να επιβάλλει πρόσθετους όρους ή περιορισμούς είτε στην εκδότρια είτε σε μετόχους αυτής, για λόγους προστασίας των επενδυτών.
3. Αναδρομική ισχύς
Η ισχύς των διατάξεων του άρθρου 44 ορίζεται αναδρομικά από 1ης Οκτωβρίου 2025, γεγονός που σημαίνει ότι καταλαμβάνει και εν εξελίξει δημόσιες προτάσεις με ημερομηνία έναρξης μετά την ημερομηνία αυτή.
4. Διαδικαστικά ζητήματα
Σύμφωνα με πληροφορίες της αγοράς, η συγκεκριμένη νομοθετική τροποποίηση δεν αποτέλεσε πρωτοβουλία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Σε διαφορετική περίπτωση, το ζήτημα θα είχε εισαχθεί στη Συμβουλευτική Επιτροπή της Επιτροπής, όπου συμμετέχουν εκπρόσωποι φορέων της κεφαλαιαγοράς, κάτι που —όπως επιβεβαιώνεται από πηγές— δεν έλαβε χώρα.
5. Επιπτώσεις στην τρέχουσα αγορά
Η μεταβολή των όρων κρίνεται καίριας σημασίας ενόψει της δημόσιας πρότασης της Euronext για την Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. (ΕΧΑΕ), καθώς επιτρέπει:
την αναθεώρηση του λόγου ανταλλαγής (ενδεικτικά 20:1),
τη μεταβολή του ελάχιστου ποσοστού αποδοχής (ενδεικτικά 67%),
και τη διαγραφή της εταιρείας χωρίς απαίτηση πλειοψηφίας 95%, εφόσον οι μετοχές της Euronext διαπραγματεύονται σε οργανωμένη αγορά της Ε.Ε.
Η θεσμική αναμόρφωση επηρεάζει, συνεπώς, το νομικό πλαίσιο του squeeze-out και ενδεχομένως την πρακτική εφαρμογή των υποχρεωτικών εξαγορών στο ελληνικό χρηματιστήριο, εισάγοντας ευελιξία που εναρμονίζεται με ευρωπαϊκά πρότυπα αλλά προκαλεί ερωτήματα για τη χρονική συγκυρία και τον τρόπο θεσμικής επεξεργασίας της.
Μ.Η.Τ. 242183