Συγχωνεύσεις και διασυνοριακές πράξεις: Εταιρικές πράξεις μόνο μέσω ΓΕΜΗ – Διευκρινίσεις Μαραβέγια για τους νέους κανόνες

Διευκρινίσεις για τον τρόπο εφαρμογής του ν. 5055/2023, με τον οποίο ενσωματώθηκε στο ελληνικό δίκαιο η ευρωπαϊκή Οδηγία για τις διασυνοριακές εταιρικές πράξεις, παρέχει με εγκύκλιό του προς τις υπηρεσίες ΓΕΜΗ των επιμελητηρίων ο γενικός γραμματέας Εμπορίου Ναπολέων Μαραβέγιας, απαντώντας σε σωρεία ερωτημάτων από υπηρεσίες και επιχειρήσεις.

Η εγκύκλιος, που έχει αναρτηθεί στη Διαύγεια, αποσαφηνίζει κρίσιμα σημεία για συγχωνεύσεις, διασπάσεις και μετατροπές εταιρειών, εισάγοντας ενιαίο πλαίσιο εφαρμογής και περιορίζοντας ασάφειες που είχαν δημιουργηθεί μετά τις πρόσφατες νομοθετικές αλλαγές.

Η δημοσίευση στο ΓΕΜΗ γίνεται μονόδρομος

Κομβική αλλαγή αποτελεί το γεγονός ότι πλέον η δημοσίευση των σχεδίων σύμβασης συγχώνευσης και διάσπασης γίνεται αποκλειστικά μέσω του Γενικού Εμπορικού Μητρώου. Καταργείται η προγενέστερη δυνατότητα ανάρτησης στις εταιρικές ιστοσελίδες με έννομες συνέπειες, καθώς όλες οι προθεσμίες και κυρίως τα δικαιώματα των πιστωτών, εκκινούν μόνο από την ημερομηνία καταχώρισης στο ΓΕΜΗ.

Οι εταιρείες μπορούν να αναρτούν επικουρικά τα σχέδια στις ιστοσελίδες τους, ωστόσο η ανάρτηση αυτή δεν παράγει κανένα νομικό αποτέλεσμα, το οποίο συνδέεται αποκλειστικά με τη δημοσίευση στο ΓΕΜΗ.

Τι ισχύει πλέον για εγκριτικές αποφάσεις και αρμοδιότητες

Η εγκύκλιος ξεκαθαρίζει ότι η εγκριτική απόφαση στους εταιρικούς μετασχηματισμούς δεν καταργείται, αλλά αλλάζει αρμόδιο όργανο. Μετά την κατάργηση του εποπτικού ρόλου των Περιφερειών για τις ανώνυμες εταιρείες, η αρμοδιότητα μεταφέρεται στις Υπηρεσίες ΓΕΜΗ ή, σε ειδικές περιπτώσεις, στον υπουργό Ανάπτυξης.

Η απόφαση παραμένει υποχρεωτική ιδίως στις περιπτώσεις μεταβολής κεφαλαίου, τροποποίησης καταστατικού, σύστασης νέας εταιρείας ή μετατροπής σε άλλη νομική μορφή, καθώς εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι κανόνες ίδρυσης της νέας εταιρικής μορφής.

Νέο πλαίσιο για διασυνοριακές διασπάσεις και μετατροπές

Ιδιαίτερη βαρύτητα δίνεται στις διασυνοριακές πράξεις, όπου εφαρμόζονται πλέον νέα κεφάλαια του ν. 4601/2019. Οι διασυνοριακές διασπάσεις, όπως η σύσταση εταιρείας μέσω εισφοράς υποκαταστήματος από άλλο κράτος-μέλος της ΕΕ, υπάγονται σε ενιαία διαδικασία που διενεργείται μέσω της Διεύθυνσης Εταιρειών του υπουργείου Ανάπτυξης.

Αντίστοιχα, οι διασυνοριακές μετατροπές που αφορούν μεταφορά έδρας από ή προς την Ελλάδα ακολουθούν ειδικό πλαίσιο με αυστηρά καθορισμένα στάδια και ελέγχους νομιμότητας.

Ποιοι φάκελοι πρέπει να ξαναξεκινήσουν από την αρχή

Σημαντική διευκρίνιση αφορά τις εκκρεμείς διαδικασίες. Όσες διασυνοριακές διασπάσεις ή μετατροπές δεν είχαν ολοκληρωθεί έως τις 29 Σεπτεμβρίου 2023, ημερομηνία έναρξης ισχύος των νέων διατάξεων, πρέπει να επανεκκινήσουν από την αρχή, σύμφωνα με το νέο θεσμικό πλαίσιο.

Το ίδιο ισχύει και για διασυνοριακές συγχωνεύσεις που είχαν κινηθεί βάσει παλαιότερων διατάξεων και δεν ολοκληρώθηκαν εγκαίρως.

Το νέο πλαίσιο ενισχύει την ασφάλεια δικαίου και την ενιαία εφαρμογή των κανόνων, αυξάνοντας όμως ταυτόχρονα την ανάγκη προσεκτικού σχεδιασμού από επιχειρήσεις, νομικούς και φορολογικούς συμβούλους. Η αποκλειστική χρήση του ΓΕΜΗ, η σαφής κατανομή αρμοδιοτήτων και οι αυστηρότερες διαδικασίες για τις διασυνοριακές πράξεις καθιστούν κρίσιμη τη σωστή προετοιμασία των φακέλων από το αρχικό στάδιο.

Διαβάστε επίσης: ΓΕΜΗ: Τέλος η περίοδος χάριτος – Αυτόματες κυρώσεις από 1η Ιανουαρίου